Kapitalschutz der Aktiengesellschaft : : Eine Rechtsvergleichende und Oekonomische Analyse Deutscher und US-Amerikanischer Kapitalschutzsysteme.
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Superior document: | Bochumer Beitraege Zur Unternehmensfuehrung Series ; v.74 |
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Place / Publishing House: | Frankfurt a.M. : : Peter Lang GmbH, Internationaler Verlag der Wissenschaften,, 2006. ©2007. |
Year of Publication: | 2006 |
Edition: | 1st ed. |
Language: | German |
Series: | Bochumer Beitraege Zur Unternehmensfuehrung Series
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Online Access: | |
Physical Description: | 1 online resource (346 pages) |
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Table of Contents:
- Cover
- Abkürzungsverzeichnis
- Abbildungsverzeichnis
- Tabellenverzeichnis
- Kapitel I: Einführung
- 1 Problemstellung und Ziel der Untersuchung
- 2 Gang der Untersuchung
- Kapitel II: Rechtliche Ausgestaltung der Aktiengesellschaft in Deutschland und der Corporation in den USA
- 1 Aktiengesellschaft in Deutschland
- 1.1 Einordnung der Aktiengesellschaft in die Rechtsformen unternehmerischer Tätigkeit
- 1.2 Rechtliche Ausgestaltung der Aktiengesellschaft
- 1.2.1 Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht als Regulierungsgrundlage
- 1.2.2 Zuständigkeiten der Organe
- 1.2.2.1 Vorstand
- 1.2.2.2 Aufsichtsrat
- 1.2.2.3 Hauptversammlung
- 1.2.3 Rechte und Pflichten der Aktionäre
- 1.2.3.1 Aktionärspflichten
- 1.2.3.2 Aktionärsrechte
- 1.2.3.2.1 Herrschaftsrechte
- 1.2.3.2.2 Informationsrechte
- 1.2.3.2.3 Vermögensrechte
- 1.3 Zwischenergebnis
- 2 Corporation in den USA
- 2.1 Einordnung der Corporation in die Rechtsformen unternehmerischer Tätigkeit
- 2.2 Rechtliche Ausgestaltung der Corporation
- 2.2.1 Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht als Regulierungsgrundlage
- 2.2.2 Zuständigkeiten der Organe
- 2.2.2.1 Board of Directors
- 2.2.2.2 Officers
- 2.2.2.3 Shareholders' Meeting
- 2.2.3 Rechte und Pflichten der Aktionäre
- 2.2.3.1 Aktionärspflichten
- 2.2.3.2 Aktionärsrechte
- 2.2.3.2.1 Herrschaftsrechte
- 2.2.3.2.2 Informationsrechte
- 2.2.3.2.3 Vermögensrechte
- 2.3 Zwischenergebnis
- Kapitel III: Kapitalschutzsysteme in Deutschland und in den USA
- 1 Kapitalschutzsystem in Deutschland
- 1.1 Aktien- und handelsrechtliche Regelungen
- 1.1.1 Einleitung
- 1.1.2 Kapitalaufbringung
- 1.1.3 Kapitalerhaltung
- 1.1.3.1 Gewinnverwendungsregeln
- 1.1.3.2 Gewinnermittlungsregeln
- 1.1.3.2.1 Zwecke des handelsrechtlichen Jahresabschlusses.
- 1.1.3.2.2 Auswirkungen der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung auf den ausschüttungsfähigen Gewinn
- 1.1.3.2.3 Auswirkungen der Verknüpfung von handels- und steuerrechtlicher Bilanzierung
- 1.1.3.3 Besonderheiten im Konzern
- 1.2 Europarechtliche Entwicklungen
- 1.2.1 Europäisches Kapitalschutzsystem von 1976
- 1.2.1.1 Aufbau und Anwendungsbereich der Kapitalrichtlinie
- 1.2.1.2 Kapitalaufbringung
- 1.2.1.3 Kapitalerhaltung
- 1.2.1.3.1 Auschüttungsrestriktionen
- 1.2.1.3.2 Rechnungslegungsregeln
- 1.2.1.4 Gewinnverwendungskompetenz
- 1.2.2 Europäische Aktiengesellschaft
- 1.3 Zwischenergebnis
- 2 Kapitalschutzsysteme in den USA
- 2.1 Common Law und Rechtsprechung
- 2.2 Harmonisierungstendenzen durch Model Acts und Bundesgesetze
- 2.2.1 Model Business Corporation Act
- 2.2.1.1 Ursprünge und ältere Model Business Corporation Acts
- 2.2.1.2 Kapitalaufbringung
- 2.2.1.3 Kapitalerhaltung
- 2.2.1.3.1 Ausschüttungsrestriktionen
- 2.2.1.3.1.1 Equity Insolvency Test
- 2.2.1.3.1.2 Balance Sheet Test
- 2.2.1.3.2 Rechnungslegungsregeln
- 2.2.1.3.3 Zeitpunkt der Durchführung der Testverfahren
- 2.2.1.4 Haftungsregeln bei unzulässigen Dividendenzahlungen
- 2.2.1.4.1 Haftungsregeln für Directors
- 2.2.1.4.2 Haftungsregeln für Aktionäre
- 2.2.2 Kapitalschutzregeln anderer Model Acts und Gesetze
- 2.2.2.1 Creditors' Rights Laws
- 2.2.2.2 Accumulated Earnings Tax des Internal Revenue Code
- 2.3 Kapitalschutzsysteme bedeutender Inkorporationsstaaten
- 2.3.1 Delaware
- 2.3.1.1 Kapitalaufbringung
- 2.3.1.2 Kapitalerhaltung
- 2.3.1.2.1 Ausschüttungsrestriktionen
- 2.3.1.2.1.1 Surplus Test
- 2.3.1.2.1.2 Kapitalherabsetzung
- 2.3.1.2.1.3 Net Profits Test (Nimble Dividends)
- 2.3.1.2.2 Sonderregeln für Wasting Asset Corporations
- 2.3.1.3 Haftungsregeln bei unzulässigen Dividendenzahlungen
- 2.3.2 Kalifornien.
- 2.3.2.1 Einleitung und Überblick
- 2.3.2.2 Kapitalaufbringung
- 2.3.2.3 Kapitalerhaltung
- 2.3.2.3.1 Rechnungslegungsregeln
- 2.3.2.3.2 Ausschüttungsrestriktionen
- 2.3.2.3.2.1 Equity Insolvency Test
- 2.3.2.3.2.2 Retained Earnings Test
- 2.3.2.3.2.3 Balance Sheet Tests
- 2.3.2.3.2.3.1 Quantitative Solvency Test
- 2.3.2.3.2.3.2 Liquidity Test
- 2.3.2.3.3 Zeitpunkt der Durchführung der Testverfahren
- 2.3.2.3.4 Besonderheiten bei Vorzugsaktien
- 2.3.2.4 Haftungsregeln bei unzulässigen Dividendenzahlungen
- 2.3.2.4.1 Haftungsregeln für Directors
- 2.3.2.4.2 Haftungsregeln für Aktionäre
- 2.4 Zwischenergebnis
- Kapitel IV: Reformvorschläge für das Kapitalsystem in Europa
- 1 Notwendigkeit einer Reform durch die Internationalisierung der Rechnungslegung
- 2 Vorschläge der SLIM-Arbeitsgruppe von 1999
- 2.1 Aufgabe und Überblick zu den Ergebnissen
- 2.2 Vorschläge zur Reform der Kapitalrichtlinie
- 3 Vorschläge der High Level Group von 2002
- 3.1 Zusammensetzung und Aufgabe
- 3.2 Vorschläge zur Reform der Kapitalrichtlinie
- 3.2.1 Überblick
- 3.2.2 Kurzfristige Reformvorschläge („SLIM-Plus")
- 3.2.3 Langfristige Entwicklung eines alternativen Kapitalsystems
- 4 Aktionsplan der Europäischen Kommission vom 21.05.2003
- 5 Richtlinienvorschlag zur Änderung der Kapitalrichtlinie vom 21.09.2004
- 6 Rickford-Bericht „Reforming Capital"
- 6.1 Zusammensetzung und Aufgabe
- 6.2 Two Part Solvency Test
- 7 Vorschläge des Arbeitskreises „Kapital in Europa"
- 7.1 Zusammensetzung und Aufgabe
- 7.2 Vorschläge zur Reform der Kapitalrichtlinie
- 8 Zwischenergebnis
- Kapitel V: Ökonomische Analyse der Kapitalschutzregeln und Schlussfolgerungen für deren Reform
- 1 Einleitung und Überblick
- 2 Agency-Konflikte in Unternehmen
- 3 Analyse von Kapitalschutzregeln auf Basis ausgewählter Theorieansätze
- 3.1 Principal-Agent-Theorie.
- 3.2 Transaktionskostentheorie
- 3.3 Marktprozesstheorie
- 3.4 Zwischenergebnis
- 4 Zielsetzungen des europäischen Gesetzgebers
- 4.1 Ziele des bestehenden Kapitalsystems
- 4.2 Ziele der eingeleiteten Reformmaßnahmen des Kapitalsystems
- 5 Ökonomische Analyse des europäischen Kapitalsystems
- 5.1 Anspruch des europäischen Kapitalsystems
- 5.2 Infragestellung der Argumente zugunsten des europäischen Kapitalsystems
- 5.3 Mängel des europäischen Kapitalsystems
- 5.3.1 Einleitung und Überblick
- 5.3.2 Komplexität und Kosten
- 5.3.3 Mangelnde Flexibilität
- 5.3.4 Einfluss durch Lobbyismus
- 5.3.5 Probleme des Zusammenspiels von Auschüttungsregeln und EU-Bilanzrecht
- 5.4 Selbstschutzmöglichkeiten verschiedener Gläubigergruppen
- 5.4.1 Verhandlungsstarke Gläubiger
- 5.4.1.1 Überblick
- 5.4.1.2 Covenants als Vertragsbestandteil
- 5.4.1.3 Empirische Verbreitung von Covenants
- 5.4.1.4 Kritische Würdigung
- 5.4.2 Verhandlungsschwache Gläubiger
- 5.4.3 Unfreiwillige Gläubiger
- 5.5 Kosten und Nutzen eines Systemwechsels
- 6 Ökonomische Analyse von alternativen Kapitalschutzregeln
- 6.1 Vorgehensweise im Überblick
- 6.2 Solvenztests
- 6.3 Model Business Corporation Act
- 6.4 Delaware
- 6.5 Kalifornien
- 7. Zwischenergebnis
- Kapitel VI: Zusammenfassung und Ausblick
- Anhang
- Literaturverzeichnis
- Rechtsprechungsverzeichnis.