Kapitalschutz der Aktiengesellschaft : : Eine Rechtsvergleichende und Oekonomische Analyse Deutscher und US-Amerikanischer Kapitalschutzsysteme.

• Superior document: Bochumer Beitraege Zur Unternehmensfuehrung Series ; v.74
• Author: Richard, Marc.
• Place / Publishing House: Frankfurt a.M. : : Peter Lang GmbH, Internationaler Verlag der Wissenschaften,, 2006.; ©2007.
• Year of Publication: 2006
• Edition: 1st ed.
• Language: German
• Series: Bochumer Beitraege Zur Unternehmensfuehrung Series
• Physical Description: 1 online resource (346 pages)

Table of Contents

Cover -- Abkürzungsverzeichnis -- Abbildungsverzeichnis -- Tabellenverzeichnis -- Kapitel I: Einführung -- 1 Problemstellung und Ziel der Untersuchung -- 2 Gang der Untersuchung -- Kapitel II: Rechtliche Ausgestaltung der Aktiengesellschaft in Deutschland und der Corporation in den USA -- 1 Aktiengesellschaft in Deutschland -- 1.1 Einordnung der Aktiengesellschaft in die Rechtsformen unternehmerischer Tätigkeit -- 1.2 Rechtliche Ausgestaltung der Aktiengesellschaft -- 1.2.1 Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht als Regulierungsgrundlage -- 1.2.2 Zuständigkeiten der Organe -- 1.2.2.1 Vorstand -- 1.2.2.2 Aufsichtsrat -- 1.2.2.3 Hauptversammlung -- 1.2.3 Rechte und Pflichten der Aktionäre -- 1.2.3.1 Aktionärspflichten -- 1.2.3.2 Aktionärsrechte -- 1.2.3.2.1 Herrschaftsrechte -- 1.2.3.2.2 Informationsrechte -- 1.2.3.2.3 Vermögensrechte -- 1.3 Zwischenergebnis -- 2 Corporation in den USA -- 2.1 Einordnung der Corporation in die Rechtsformen unternehmerischer Tätigkeit -- 2.2 Rechtliche Ausgestaltung der Corporation -- 2.2.1 Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht als Regulierungsgrundlage -- 2.2.2 Zuständigkeiten der Organe -- 2.2.2.1 Board of Directors -- 2.2.2.2 Officers -- 2.2.2.3 Shareholders' Meeting -- 2.2.3 Rechte und Pflichten der Aktionäre -- 2.2.3.1 Aktionärspflichten -- 2.2.3.2 Aktionärsrechte -- 2.2.3.2.1 Herrschaftsrechte -- 2.2.3.2.2 Informationsrechte -- 2.2.3.2.3 Vermögensrechte -- 2.3 Zwischenergebnis -- Kapitel III: Kapitalschutzsysteme in Deutschland und in den USA -- 1 Kapitalschutzsystem in Deutschland -- 1.1 Aktien- und handelsrechtliche Regelungen -- 1.1.1 Einleitung -- 1.1.2 Kapitalaufbringung -- 1.1.3 Kapitalerhaltung -- 1.1.3.1 Gewinnverwendungsregeln -- 1.1.3.2 Gewinnermittlungsregeln -- 1.1.3.2.1 Zwecke des handelsrechtlichen Jahresabschlusses.

1.1.3.2.2 Auswirkungen der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung auf den ausschüttungsfähigen Gewinn -- 1.1.3.2.3 Auswirkungen der Verknüpfung von handels- und steuerrechtlicher Bilanzierung -- 1.1.3.3 Besonderheiten im Konzern -- 1.2 Europarechtliche Entwicklungen -- 1.2.1 Europäisches Kapitalschutzsystem von 1976 -- 1.2.1.1 Aufbau und Anwendungsbereich der Kapitalrichtlinie -- 1.2.1.2 Kapitalaufbringung -- 1.2.1.3 Kapitalerhaltung -- 1.2.1.3.1 Auschüttungsrestriktionen -- 1.2.1.3.2 Rechnungslegungsregeln -- 1.2.1.4 Gewinnverwendungskompetenz -- 1.2.2 Europäische Aktiengesellschaft -- 1.3 Zwischenergebnis -- 2 Kapitalschutzsysteme in den USA -- 2.1 Common Law und Rechtsprechung -- 2.2 Harmonisierungstendenzen durch Model Acts und Bundesgesetze -- 2.2.1 Model Business Corporation Act -- 2.2.1.1 Ursprünge und ältere Model Business Corporation Acts -- 2.2.1.2 Kapitalaufbringung -- 2.2.1.3 Kapitalerhaltung -- 2.2.1.3.1 Ausschüttungsrestriktionen -- 2.2.1.3.1.1 Equity Insolvency Test -- 2.2.1.3.1.2 Balance Sheet Test -- 2.2.1.3.2 Rechnungslegungsregeln -- 2.2.1.3.3 Zeitpunkt der Durchführung der Testverfahren -- 2.2.1.4 Haftungsregeln bei unzulässigen Dividendenzahlungen -- 2.2.1.4.1 Haftungsregeln für Directors -- 2.2.1.4.2 Haftungsregeln für Aktionäre -- 2.2.2 Kapitalschutzregeln anderer Model Acts und Gesetze -- 2.2.2.1 Creditors' Rights Laws -- 2.2.2.2 Accumulated Earnings Tax des Internal Revenue Code -- 2.3 Kapitalschutzsysteme bedeutender Inkorporationsstaaten -- 2.3.1 Delaware -- 2.3.1.1 Kapitalaufbringung -- 2.3.1.2 Kapitalerhaltung -- 2.3.1.2.1 Ausschüttungsrestriktionen -- 2.3.1.2.1.1 Surplus Test -- 2.3.1.2.1.2 Kapitalherabsetzung -- 2.3.1.2.1.3 Net Profits Test (Nimble Dividends) -- 2.3.1.2.2 Sonderregeln für Wasting Asset Corporations -- 2.3.1.3 Haftungsregeln bei unzulässigen Dividendenzahlungen -- 2.3.2 Kalifornien.

2.3.2.1 Einleitung und Überblick -- 2.3.2.2 Kapitalaufbringung -- 2.3.2.3 Kapitalerhaltung -- 2.3.2.3.1 Rechnungslegungsregeln -- 2.3.2.3.2 Ausschüttungsrestriktionen -- 2.3.2.3.2.1 Equity Insolvency Test -- 2.3.2.3.2.2 Retained Earnings Test -- 2.3.2.3.2.3 Balance Sheet Tests -- 2.3.2.3.2.3.1 Quantitative Solvency Test -- 2.3.2.3.2.3.2 Liquidity Test -- 2.3.2.3.3 Zeitpunkt der Durchführung der Testverfahren -- 2.3.2.3.4 Besonderheiten bei Vorzugsaktien -- 2.3.2.4 Haftungsregeln bei unzulässigen Dividendenzahlungen -- 2.3.2.4.1 Haftungsregeln für Directors -- 2.3.2.4.2 Haftungsregeln für Aktionäre -- 2.4 Zwischenergebnis -- Kapitel IV: Reformvorschläge für das Kapitalsystem in Europa -- 1 Notwendigkeit einer Reform durch die Internationalisierung der Rechnungslegung -- 2 Vorschläge der SLIM-Arbeitsgruppe von 1999 -- 2.1 Aufgabe und Überblick zu den Ergebnissen -- 2.2 Vorschläge zur Reform der Kapitalrichtlinie -- 3 Vorschläge der High Level Group von 2002 -- 3.1 Zusammensetzung und Aufgabe -- 3.2 Vorschläge zur Reform der Kapitalrichtlinie -- 3.2.1 Überblick -- 3.2.2 Kurzfristige Reformvorschläge („SLIM-Plus") -- 3.2.3 Langfristige Entwicklung eines alternativen Kapitalsystems -- 4 Aktionsplan der Europäischen Kommission vom 21.05.2003 -- 5 Richtlinienvorschlag zur Änderung der Kapitalrichtlinie vom 21.09.2004 -- 6 Rickford-Bericht „Reforming Capital" -- 6.1 Zusammensetzung und Aufgabe -- 6.2 Two Part Solvency Test -- 7 Vorschläge des Arbeitskreises „Kapital in Europa" -- 7.1 Zusammensetzung und Aufgabe -- 7.2 Vorschläge zur Reform der Kapitalrichtlinie -- 8 Zwischenergebnis -- Kapitel V: Ökonomische Analyse der Kapitalschutzregeln und Schlussfolgerungen für deren Reform -- 1 Einleitung und Überblick -- 2 Agency-Konflikte in Unternehmen -- 3 Analyse von Kapitalschutzregeln auf Basis ausgewählter Theorieansätze -- 3.1 Principal-Agent-Theorie.

3.2 Transaktionskostentheorie -- 3.3 Marktprozesstheorie -- 3.4 Zwischenergebnis -- 4 Zielsetzungen des europäischen Gesetzgebers -- 4.1 Ziele des bestehenden Kapitalsystems -- 4.2 Ziele der eingeleiteten Reformmaßnahmen des Kapitalsystems -- 5 Ökonomische Analyse des europäischen Kapitalsystems -- 5.1 Anspruch des europäischen Kapitalsystems -- 5.2 Infragestellung der Argumente zugunsten des europäischen Kapitalsystems -- 5.3 Mängel des europäischen Kapitalsystems -- 5.3.1 Einleitung und Überblick -- 5.3.2 Komplexität und Kosten -- 5.3.3 Mangelnde Flexibilität -- 5.3.4 Einfluss durch Lobbyismus -- 5.3.5 Probleme des Zusammenspiels von Auschüttungsregeln und EU-Bilanzrecht -- 5.4 Selbstschutzmöglichkeiten verschiedener Gläubigergruppen -- 5.4.1 Verhandlungsstarke Gläubiger -- 5.4.1.1 Überblick -- 5.4.1.2 Covenants als Vertragsbestandteil -- 5.4.1.3 Empirische Verbreitung von Covenants -- 5.4.1.4 Kritische Würdigung -- 5.4.2 Verhandlungsschwache Gläubiger -- 5.4.3 Unfreiwillige Gläubiger -- 5.5 Kosten und Nutzen eines Systemwechsels -- 6 Ökonomische Analyse von alternativen Kapitalschutzregeln -- 6.1 Vorgehensweise im Überblick -- 6.2 Solvenztests -- 6.3 Model Business Corporation Act -- 6.4 Delaware -- 6.5 Kalifornien -- 7. Zwischenergebnis -- Kapitel VI: Zusammenfassung und Ausblick -- Anhang -- Literaturverzeichnis -- Rechtsprechungsverzeichnis.